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概念

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：Transferof shares指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國(guó)《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過(guò)法定方式轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

增資擴(kuò)股：capital increase andshare enlargement指企業(yè)向社會(huì)募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。 對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，增資擴(kuò)股一般指企業(yè)增加注冊(cè)資本，增加的部分由新股東認(rèn)購(gòu)或新股東與老股東共同認(rèn)購(gòu)，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力增強(qiáng)，并可以用增加的注冊(cè)資本，投資于必要的項(xiàng)目。

另外需注意對(duì)股東承諾放棄認(rèn)繳的新增出資份額，公司其他股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

我國(guó)《公司法》第35條和第71條對(duì)增資和轉(zhuǎn)讓有進(jìn)行規(guī)范，但是規(guī)范對(duì)象不同，前者是對(duì)公司增資行為進(jìn)行規(guī)范，后者是對(duì)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行規(guī)范。

第35條規(guī)定“公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資”，出發(fā)點(diǎn)在于保護(hù)公司原有股東的股權(quán)不因新增資本而被稀釋，有效處理了公司資本多數(shù)決原則與少數(shù)股東權(quán)保護(hù)之間的關(guān)系，平衡了個(gè)別股東的權(quán)益和公司整體利益的關(guān)系。

第72條規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意……經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)……”,出發(fā)點(diǎn)在于通過(guò)賦予股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)維護(hù)有限責(zé)任公司的人合性。

優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)作為一種排斥第三人競(jìng)爭(zhēng)效力的權(quán)利，對(duì)其相對(duì)人權(quán)利影響重大，必須基于法律明確規(guī)定才能享有，其發(fā)生要件及行使范圍必須以法律明確規(guī)定為根據(jù)。

綜上：在我國(guó)《公司法》無(wú)明確規(guī)定其他股東有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的情況下，其他股東不得依據(jù)與增資擴(kuò)股不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度，行使公司法第72條規(guī)定的股權(quán) 過(guò)程中的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

本文依據(jù)的法條鏈接

《中華人民共和國(guó)公司法》

第三十五條　股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第三十八條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十四條　股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第七十二條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。